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吉林高速:公路股份有限公司關于修訂《公司章程》

發布日期:2021/1/7 21:22:11 瀏覽:

來源時間為:2020-12-14

原標題::公路股份有限公司關于修訂《公司章程》的公告

證券代碼:601518證券簡稱:公告編號:臨2020-028

公路股份有限公司

關于修訂《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公路股份有限公司(以下簡稱公司)于2020年12月14日以通訊

方式召開第三屆董事會2020年第六次臨時會議,審議通過了《關于修訂的議案》,該項議案尚需提交公司2020年第三次臨時股東大會審議。

具體修改內容如下:

《公司章程》原條款

《公司章程》修改后條款

第二十五條公司在下列情況下,可以依照法律、行政

法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議

持異議,要求公司收購其股份的。

除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十五條公司在下列情況下,可以依照法律、行政

法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議

持異議,要求公司收購其股份;

(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票

的券;

(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外,公司不得收購本公司股份。

第二十六條公司收購本公司股份,可以選擇下列方式

之一進行:

(一)證券交易所集中競價交易方式;

(二)要約方式;

(三)中國證監會認可的其他方式。

第二十六條公司收購本公司股份,可以通過公開的集

中交易方式,或者法律法規和中國證監會認可的其他

方式進行。

公司因本章程第二十五條第一款第(三)項、第(五)

項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當

通過公開的集中交易方式進行。

第二十七條公司因本章程第二十三條第(一)項至第

(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會

決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后,

屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10日內注

銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6個

月內轉讓或者注銷。

第二十七條公司因本章程第二十五條第一款第(一)

項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當

經股東大會決議;公司因本章程第二十五條第一款第

(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購

本公司股份的,可以依照本章程的規定或者股東大會

的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股

份,將不超過本公司已發行股份總額的5;

用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收

購的股份應當1年內轉讓給職工。

公司依照本章程第二十五條第一款規定收購本公

司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日

起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,

應當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第

(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公

司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10,并應

當在3年內轉讓或者注銷。

第三十條公司股東吉林省高速公路集團有限公司持

有的本公司股份,自公司股票在證券交易所上市交易

之日起3年內不得轉讓。

第三十條發起人持有的本公司股份,自公司成立之

日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的

股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年

內不得轉讓。

第四十三條公司只能為本公司控股子公司提供擔

保。

公司下列擔保行為,須經股東大會審議通過:

(一)單筆擔保金額超過最近一期經審計凈資產的10

的擔保;

(二)公司的擔?傤~,連續十二個月內達到或超過

最近一期經審計凈資產的30以后提供的任何擔保。

第四十三條公司只能為本公司全資、控股子公司提

供擔保。公司下列擔保行為,須經股東大會審議通過:

(一)單筆擔保金額超過最近一期經審計凈資產的10

的擔保;

(二)公司的擔?傤~,連續十二個月內達到或超過最

近一期經審計凈資產的30以上提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過70的擔保對象提供的擔保。

第七十九條下列事項由股東大會以特別決議通過:

(四)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公

司最近一期經審計總資產10或者擔保金額連續十二

個月內達到或超過公司最近一期經審計凈資產30以

后的事項;

第七十九條下列事項由股東大會以特別決議通過:

(四)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公

司最近一期經審計總資產10或者擔保金額連續十二

個月內達到或超過公司最近一期經審計凈資產30以

后的事項,以及為資產負債率超過70的公司提供擔保

的事項;

第九十八條董事由股東大會選舉或更換,任期每屆

三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿

以前,股東大會不能無故解除其職務。

第九十八條董事由股東大會選舉或者更換,并可在

任期屆滿前由股東大會解除其職務。任期每屆三年,

董事任期屆滿,可連選連任。

第一百零九條董事會行使下列職權:

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或

其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并。

分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資。

收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財。

關聯交易等事項;

(九)決定公司(含分公司)內部管理機構和人員編

制的設置;

(十)決定公司重大人事變動事項,包括但不限于:

第一百零九條董事會行使下列職權:

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或

其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并。

分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資。

收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財。

關聯交易等事項;

(九)決定公司(含分公司)內部管理機構和人員編

制的設置;

(十)決定公司重大人事變動事項,包括但不限于:

聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理

的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高

級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會

計師事務所;

(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的

工作;

(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的

其他職權。

超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審

議。

董事會研究的重大問題屬于公司黨委會參與重大問題

決策事項范圍的,應事先聽取公司黨委的意見。

聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理

的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高

級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會

計師事務所;

(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的

工作;

(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的

其他職權。

公司董事會設立審計委員會,并根據需要設立董

事會戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等

相關專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照本

章程和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審

議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計

委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事

占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專

業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程,規范

專門委員會的運作。

超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大

會審議。

董事會研究的重大問題屬于公司黨委會參與重大

問題決策事項范圍的,應事先聽取公司黨委的意見。

第一百一十二條在不與法律、行政法規、中國證監會

有關規定以及《上海證券交易所股票上市規則》等規

定相沖突的前提下,董事會有權決定不超過公司最近

一期經審計之總資產值10的對外投資、收購出售資

產、資產抵押、委托理財等各種交易事項,以及單筆

擔保金額不超過最近一期經審計凈資產的10、連續十

二個月內擔?傤~不超過最近一期經審計凈資產30

的擔保事項;交易金額超過公司最近一期經審計之總

資產值的10,連續十二個月內擔保金額超過公司最近

一期經審計之凈資產的30的,應當組織有關專家、專

業人員進行評審,并報股東大會批準。

應由董事會審批的交易和擔保事項,除應當經全

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